董事會(huì)的工作都是在“董事會(huì)會(huì)議室緊閉的大門(mén)背后”進(jìn)行的，這是我們對(duì)很多董事會(huì)改革提議持懷疑態(tài)度的主要原因
董事會(huì)的大部分工作都是在私密的董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)完成的。在這里，董事們一起討論董事會(huì)的會(huì)議議題、與管理層會(huì)談、提供建議、審議通過(guò)提案、進(jìn)行決策。而有關(guān)董事會(huì)成員個(gè)人如何作出貢獻(xiàn)和董事會(huì)作為群體如何有效率工作方面的信息，外界幾乎無(wú)法獲知。
同樣，在董事會(huì)會(huì)議室之外，董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)與管理層之間更多局限于內(nèi)部交流。電子郵件、電話(huà)和專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)議——參與者受到嚴(yán)格的限制?！叭ν馊恕睅缀醪豢赡艿弥?dāng)前的重大事件是否引起董事會(huì)的足夠重視，他們使用的信息是否充分準(zhǔn)確，決策的程序是否科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)……
董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)的不當(dāng)行為
根據(jù)我們?cè)诙聲?huì)的工作體驗(yàn)以及與上百名董事和公司高級(jí)管理人員的座談，我們有相當(dāng)?shù)陌盐照J(rèn)為董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)的不當(dāng)行為確實(shí)存在。常見(jiàn)的典型問(wèn)題有：
1、公司CEO的自衛(wèi)心理很強(qiáng)，不愿坦率面對(duì)董事會(huì)。結(jié)果，討論的氣氛總是很緊張，變成互相質(zhì)詢(xún)。董事們不得不隱藏和放棄自己的觀點(diǎn)。
2、公司管理層向董事會(huì)提供的材料很混亂，或僅僅將既成事實(shí)的決策通告董事會(huì)。結(jié)果，董事會(huì)沒(méi)有機(jī)會(huì)探究其他可替代的行動(dòng)方案。
3、董事們感到自己的提議不受重視。這可能導(dǎo)致形成一個(gè)消極的董事會(huì)，董事們“失去興趣”，不再試圖提出自己的看法。
4、董事們利用董事會(huì)會(huì)議彼此評(píng)判，力圖證明自己的聰明才智或證明自己已經(jīng)理解了董事會(huì)報(bào)告；或花時(shí)間夸耀他們?cè)?jīng)工作過(guò)的其他公司運(yùn)作多么完美。結(jié)果，董事會(huì)的討論成為“表演”，卻沒(méi)有也無(wú)法解決公司的重大問(wèn)題。
5、當(dāng)公司管理層報(bào)告壞消息時(shí)，董事會(huì)成員“炮轟管理層”，結(jié)果，以后壞消息來(lái)得更遲，經(jīng)常遲得不可收拾。
6、董事們說(shuō)得多，聽(tīng)得少。他們希望自己受到尊重，和公司高層管理人員的“談話(huà)”也多是單向的。結(jié)果，董事們無(wú)法適當(dāng)?shù)仳?yàn)證自己的觀點(diǎn)，也不清楚管理層的想法。
7、公司CEO壟斷會(huì)議時(shí)間向董事們灌輸行業(yè)和公司的發(fā)展現(xiàn)狀。結(jié)果，幾乎沒(méi)有時(shí)間留給其他的會(huì)議日程，董事們也失去了討論的機(jī)會(huì)。
8、獨(dú)立董事們的“執(zhí)行會(huì)議”（該會(huì)議排除包括CEO和執(zhí)行董事在內(nèi)的公司管理層）混亂并冗長(zhǎng)。結(jié)果，董事會(huì)的其他成員因時(shí)間的浪費(fèi)而失去耐心，CEO也越來(lái)越焦躁，用一個(gè)形象的比喻：他在地板上來(lái)回地踱步，憤怒地問(wèn)：“他們?cè)谀抢镒鍪裁矗俊?br>
9、公司董事會(huì)主席過(guò)分關(guān)注按時(shí)結(jié)束會(huì)議。結(jié)果，重要的討論被壓縮了，會(huì)議日程上的*一個(gè)議題在混亂中結(jié)束，董事們紛紛合上公文包向門(mén)口走去。我們?cè)?jīng)說(shuō)過(guò)，這一問(wèn)題經(jīng)常因會(huì)議日程安排過(guò)滿(mǎn)而惡化。
10、公司CEO和董事會(huì)主席沒(méi)有就各自承擔(dān)的任務(wù)達(dá)成共識(shí)。結(jié)果，董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容可能沒(méi)有很好地規(guī)劃，獨(dú)立董事們對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)董事會(huì)的審議程序感到迷惑。
11、董事們?cè)跊](méi)有通知CEO的情況下直接與其下屬聯(lián)系;或相反，董事們知道公司CEO不贊成這種聯(lián)系，所以他們與CEO的直接下屬完全沒(méi)有互動(dòng)。在*種情況下，董事的做法可能會(huì)破壞公司CEO與其下屬之間的關(guān)系。在后一種情況下，董事們對(duì)公司高層管理人員的想法一無(wú)所知。
這個(gè)長(zhǎng)長(zhǎng)的清單反映了董事會(huì)任務(wù)的復(fù)雜性。它還反映了董事會(huì)低效率（甚至有害于董事會(huì)）行為的根本原因。為了提高效率，董事會(huì)必須建設(shè)性地管理兩類(lèi)關(guān)系：一是董事會(huì)成員之間的關(guān)系；二是董事和公司高級(jí)經(jīng)理之間的關(guān)系，尤其是和CEO之間的關(guān)系。
董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)者的責(zé)任
董事會(huì)需要這樣的領(lǐng)導(dǎo)者，他不僅要鼓勵(lì)董事們坦率、有效地討論，還須能夠調(diào)和沖突意見(jiàn)，得到董事會(huì)同事的支持；最重要的是，他必須能幫助群體逐漸培育出能鼓勵(lì)良好行為的規(guī)范。以下是一些*限度的必要行為模式：
1、董事們?cè)儐?wèn)一些棘手的問(wèn)題時(shí)不會(huì)導(dǎo)致管理層懷有戒心。
2、鼓勵(lì)董事們之間有不同看法，但要承認(rèn)遵從多數(shù)同意以及保留反對(duì)意見(jiàn)的規(guī)則。
3、董事們不應(yīng)試圖貶低其他董事或經(jīng)理。相反，他們應(yīng)該以達(dá)成理解和共識(shí)為目的，積極參與相關(guān)問(wèn)題的討論，尊重他人的意見(jiàn)和專(zhuān)長(zhǎng)。
4、董事們和經(jīng)理們相互理解何時(shí)應(yīng)該傾聽(tīng)和學(xué)習(xí)對(duì)方的意見(jiàn)，何時(shí)進(jìn)行討論。
5、董事們和管理層之間的任何交流都應(yīng)該是雙向的。如果管理層認(rèn)為董事們掌握的信息不足或不正確，可以反駁他們的意見(jiàn)。董事應(yīng)該認(rèn)真傾聽(tīng)管理層的想法。
6、董事們應(yīng)當(dāng)尊重董事會(huì)的會(huì)議日程。他們遵守日程并理解關(guān)注重要問(wèn)題的意義。董事會(huì)鼓勵(lì)討論，但每個(gè)董事都要學(xué)會(huì)控制時(shí)間。
董事會(huì)主席必須不斷推敲已經(jīng)形成的決策，檢驗(yàn)董事們是否真正達(dá)成了共識(shí)。董事會(huì)會(huì)議不僅需要舉手表決或正式投票，還包括了解董事們的真實(shí)想法。
鼓勵(lì)推崇的行為模式
列出一系列必要行為模式只是開(kāi)端，董事會(huì)主席必須根據(jù)這些規(guī)范管理整個(gè)董事會(huì)會(huì)議與董事們之間的互動(dòng)行為，不斷強(qiáng)化行為規(guī)范，逐漸減少不當(dāng)行為。同時(shí)，每一位董事必須理智地認(rèn)同行為規(guī)范，并真正實(shí)踐它們。
1、與CEO合作
董事們大多習(xí)慣于把自己設(shè)想為“老板”的角色。事實(shí)上最壞的情況是：公司管理層將董事們奉為皇族進(jìn)行恭維，卻從不對(duì)他們說(shuō)實(shí)話(huà)。即使在機(jī)制健全的董事會(huì)，管理層表達(dá)與董事們不同意見(jiàn)的權(quán)利也經(jīng)常被限制。
盡管董事會(huì)具有法律意義上的*權(quán)威，但現(xiàn)實(shí)遠(yuǎn)比法律復(fù)雜。不管表面現(xiàn)象如何，CEO真正處于領(lǐng)導(dǎo)者的地位；只有CEO承認(rèn)董事會(huì)的權(quán)威時(shí)，董事會(huì)才能有成效。
董事們必須明確他們希望和公司高層管理團(tuán)隊(duì)之間建立什么類(lèi)型的關(guān)系，是“老板-下屬”類(lèi)型，還是像合伙人關(guān)系？很多情況下“老板-下屬”的關(guān)系似乎更可靠，特別是當(dāng)董事會(huì)感到無(wú)法相信CEO達(dá)到了合伙人關(guān)系所要求的透明度時(shí)更是如此。如果是這樣，我們建議董事會(huì)盡快更換一名能夠與董事會(huì)坦誠(chéng)合作的CEO ——能夠促進(jìn)雙方平等合作的關(guān)系。從長(zhǎng)期看，等級(jí)分明的關(guān)系不符合公司的*利益。不能充分發(fā)揮潛能，是董事會(huì)以及公司高層管理團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問(wèn)題的征兆。
2、反對(duì)意見(jiàn)合法化
董事會(huì)面臨的*挑戰(zhàn)是保證所有不同的意見(jiàn)被充分表達(dá)和傾聽(tīng)。隨著董事會(huì)議討論的深入，董事們屈從于多數(shù)觀點(diǎn)的壓力開(kāi)始增加——大多數(shù)董事希望支持管理層的意見(jiàn)以避免浪費(fèi)時(shí)間，董事會(huì)主席也可能受規(guī)范的引導(dǎo)急于施壓以求迅速達(dá)成共識(shí)；個(gè)別董事提出2到3個(gè)難題后會(huì)感到已經(jīng)用完了分配給他們的時(shí)間。
為避免這種結(jié)果，董事會(huì)需要引進(jìn)機(jī)制，使董事們對(duì)管理層的“反對(duì)意見(jiàn)合法化”。比如，在董事會(huì)下面設(shè)立一個(gè)臨時(shí)性的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)處理“賭注性的業(yè)務(wù)”決策問(wèn)題；或者任命一個(gè)委員會(huì)在每一個(gè)重大決策時(shí)充任“專(zhuān)職評(píng)論者”的角色，指派一到兩名董事對(duì)主要議題進(jìn)行批評(píng)性的考核。“專(zhuān)職評(píng)論者”（或特別委員會(huì)）可以提出任何數(shù)量的問(wèn)題，盡可能挑剔議案的弱點(diǎn)而不會(huì)被認(rèn)為是麻煩制造者或書(shū)呆子，因?yàn)檫@正是其他董事和管理層交給他們的任務(wù)。
3、應(yīng)有的勤勉與信任
我們接觸過(guò)的許多CEO認(rèn)為：董事會(huì)的責(zé)任只是審議公司的計(jì)劃和預(yù)算，他們應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足于依據(jù)管理層提供的常規(guī)報(bào)告進(jìn)行決策，只有出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)才需要從管理層獲取補(bǔ)充性的信息。他們的態(tài)度可以描述為：“需要你們知道的時(shí)候，我自然會(huì)馬上讓你們知道?！倍聜儎t對(duì)此持不同看法，他們認(rèn)為自己的職責(zé)就在于監(jiān)督并保證管理層正在盡力履行職責(zé)。于是，緊張氣氛在董事會(huì)中逐漸惡化。
董事會(huì)和管理層有時(shí)會(huì)忘記一個(gè)事實(shí)：他們實(shí)際上在同一條船上。因此，彼此要一直相互尊重對(duì)方的合法地位——彼此的工作職責(zé)。管理層必須明白，董事們有義務(wù)深入調(diào)查一些重要的問(wèn)題；董事也必須接受這樣一個(gè)事實(shí)：在其應(yīng)有的勤勉職責(zé)范圍內(nèi)，他們最多只能了解到復(fù)雜問(wèn)題的皮毛而已（甚至公司的高層管理者也無(wú)法完全了解公司內(nèi)部的一些深層次問(wèn)題）。
公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定最終依賴(lài)于公司各個(gè)層面上的透明度與開(kāi)放度。如果董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)在公司高層沒(méi)有作出示范，公司中、下層也可能效仿。董事會(huì)別無(wú)選擇必須信任管理層；管理層必須承認(rèn)董事們深入調(diào)查事件的權(quán)利。董事們必須培育彼此信任的氣氛，鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)管理層盡早暴露問(wèn)題。
4、使用評(píng)估表
每一個(gè)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌淮螌?duì)其業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)議，對(duì)董事會(huì)行為模式予以直截了當(dāng)?shù)卦u(píng)估。不僅僅是董事，大多數(shù)公司高級(jí)管理人員都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行這項(xiàng)評(píng)估，因?yàn)樗麄円苍谟^察董事會(huì)的活動(dòng)。
（美）波士頓咨詢(xún)公司前高級(jí)副總裁/Colin B. Carter（《IT時(shí)代周刊》）
董事會(huì)的大部分工作都是在私密的董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)完成的。在這里，董事們一起討論董事會(huì)的會(huì)議議題、與管理層會(huì)談、提供建議、審議通過(guò)提案、進(jìn)行決策。而有關(guān)董事會(huì)成員個(gè)人如何作出貢獻(xiàn)和董事會(huì)作為群體如何有效率工作方面的信息，外界幾乎無(wú)法獲知。
同樣，在董事會(huì)會(huì)議室之外，董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)與管理層之間更多局限于內(nèi)部交流。電子郵件、電話(huà)和專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)議——參與者受到嚴(yán)格的限制?！叭ν馊恕睅缀醪豢赡艿弥?dāng)前的重大事件是否引起董事會(huì)的足夠重視，他們使用的信息是否充分準(zhǔn)確，決策的程序是否科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)……
董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)的不當(dāng)行為
根據(jù)我們?cè)诙聲?huì)的工作體驗(yàn)以及與上百名董事和公司高級(jí)管理人員的座談，我們有相當(dāng)?shù)陌盐照J(rèn)為董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)的不當(dāng)行為確實(shí)存在。常見(jiàn)的典型問(wèn)題有：
1、公司CEO的自衛(wèi)心理很強(qiáng)，不愿坦率面對(duì)董事會(huì)。結(jié)果，討論的氣氛總是很緊張，變成互相質(zhì)詢(xún)。董事們不得不隱藏和放棄自己的觀點(diǎn)。
2、公司管理層向董事會(huì)提供的材料很混亂，或僅僅將既成事實(shí)的決策通告董事會(huì)。結(jié)果，董事會(huì)沒(méi)有機(jī)會(huì)探究其他可替代的行動(dòng)方案。
3、董事們感到自己的提議不受重視。這可能導(dǎo)致形成一個(gè)消極的董事會(huì)，董事們“失去興趣”，不再試圖提出自己的看法。
4、董事們利用董事會(huì)會(huì)議彼此評(píng)判，力圖證明自己的聰明才智或證明自己已經(jīng)理解了董事會(huì)報(bào)告；或花時(shí)間夸耀他們?cè)?jīng)工作過(guò)的其他公司運(yùn)作多么完美。結(jié)果，董事會(huì)的討論成為“表演”，卻沒(méi)有也無(wú)法解決公司的重大問(wèn)題。
5、當(dāng)公司管理層報(bào)告壞消息時(shí)，董事會(huì)成員“炮轟管理層”，結(jié)果，以后壞消息來(lái)得更遲，經(jīng)常遲得不可收拾。
6、董事們說(shuō)得多，聽(tīng)得少。他們希望自己受到尊重，和公司高層管理人員的“談話(huà)”也多是單向的。結(jié)果，董事們無(wú)法適當(dāng)?shù)仳?yàn)證自己的觀點(diǎn)，也不清楚管理層的想法。
7、公司CEO壟斷會(huì)議時(shí)間向董事們灌輸行業(yè)和公司的發(fā)展現(xiàn)狀。結(jié)果，幾乎沒(méi)有時(shí)間留給其他的會(huì)議日程，董事們也失去了討論的機(jī)會(huì)。
8、獨(dú)立董事們的“執(zhí)行會(huì)議”（該會(huì)議排除包括CEO和執(zhí)行董事在內(nèi)的公司管理層）混亂并冗長(zhǎng)。結(jié)果，董事會(huì)的其他成員因時(shí)間的浪費(fèi)而失去耐心，CEO也越來(lái)越焦躁，用一個(gè)形象的比喻：他在地板上來(lái)回地踱步，憤怒地問(wèn)：“他們?cè)谀抢镒鍪裁矗俊?br>
9、公司董事會(huì)主席過(guò)分關(guān)注按時(shí)結(jié)束會(huì)議。結(jié)果，重要的討論被壓縮了，會(huì)議日程上的*一個(gè)議題在混亂中結(jié)束，董事們紛紛合上公文包向門(mén)口走去。我們?cè)?jīng)說(shuō)過(guò)，這一問(wèn)題經(jīng)常因會(huì)議日程安排過(guò)滿(mǎn)而惡化。
10、公司CEO和董事會(huì)主席沒(méi)有就各自承擔(dān)的任務(wù)達(dá)成共識(shí)。結(jié)果，董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容可能沒(méi)有很好地規(guī)劃，獨(dú)立董事們對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)董事會(huì)的審議程序感到迷惑。
11、董事們?cè)跊](méi)有通知CEO的情況下直接與其下屬聯(lián)系;或相反，董事們知道公司CEO不贊成這種聯(lián)系，所以他們與CEO的直接下屬完全沒(méi)有互動(dòng)。在*種情況下，董事的做法可能會(huì)破壞公司CEO與其下屬之間的關(guān)系。在后一種情況下，董事們對(duì)公司高層管理人員的想法一無(wú)所知。
這個(gè)長(zhǎng)長(zhǎng)的清單反映了董事會(huì)任務(wù)的復(fù)雜性。它還反映了董事會(huì)低效率（甚至有害于董事會(huì)）行為的根本原因。為了提高效率，董事會(huì)必須建設(shè)性地管理兩類(lèi)關(guān)系：一是董事會(huì)成員之間的關(guān)系；二是董事和公司高級(jí)經(jīng)理之間的關(guān)系，尤其是和CEO之間的關(guān)系。
董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)者的責(zé)任
董事會(huì)需要這樣的領(lǐng)導(dǎo)者，他不僅要鼓勵(lì)董事們坦率、有效地討論，還須能夠調(diào)和沖突意見(jiàn)，得到董事會(huì)同事的支持；最重要的是，他必須能幫助群體逐漸培育出能鼓勵(lì)良好行為的規(guī)范。以下是一些*限度的必要行為模式：
1、董事們?cè)儐?wèn)一些棘手的問(wèn)題時(shí)不會(huì)導(dǎo)致管理層懷有戒心。
2、鼓勵(lì)董事們之間有不同看法，但要承認(rèn)遵從多數(shù)同意以及保留反對(duì)意見(jiàn)的規(guī)則。
3、董事們不應(yīng)試圖貶低其他董事或經(jīng)理。相反，他們應(yīng)該以達(dá)成理解和共識(shí)為目的，積極參與相關(guān)問(wèn)題的討論，尊重他人的意見(jiàn)和專(zhuān)長(zhǎng)。
4、董事們和經(jīng)理們相互理解何時(shí)應(yīng)該傾聽(tīng)和學(xué)習(xí)對(duì)方的意見(jiàn)，何時(shí)進(jìn)行討論。
5、董事們和管理層之間的任何交流都應(yīng)該是雙向的。如果管理層認(rèn)為董事們掌握的信息不足或不正確，可以反駁他們的意見(jiàn)。董事應(yīng)該認(rèn)真傾聽(tīng)管理層的想法。
6、董事們應(yīng)當(dāng)尊重董事會(huì)的會(huì)議日程。他們遵守日程并理解關(guān)注重要問(wèn)題的意義。董事會(huì)鼓勵(lì)討論，但每個(gè)董事都要學(xué)會(huì)控制時(shí)間。
董事會(huì)主席必須不斷推敲已經(jīng)形成的決策，檢驗(yàn)董事們是否真正達(dá)成了共識(shí)。董事會(huì)會(huì)議不僅需要舉手表決或正式投票，還包括了解董事們的真實(shí)想法。
鼓勵(lì)推崇的行為模式
列出一系列必要行為模式只是開(kāi)端，董事會(huì)主席必須根據(jù)這些規(guī)范管理整個(gè)董事會(huì)會(huì)議與董事們之間的互動(dòng)行為，不斷強(qiáng)化行為規(guī)范，逐漸減少不當(dāng)行為。同時(shí)，每一位董事必須理智地認(rèn)同行為規(guī)范，并真正實(shí)踐它們。
1、與CEO合作
董事們大多習(xí)慣于把自己設(shè)想為“老板”的角色。事實(shí)上最壞的情況是：公司管理層將董事們奉為皇族進(jìn)行恭維，卻從不對(duì)他們說(shuō)實(shí)話(huà)。即使在機(jī)制健全的董事會(huì)，管理層表達(dá)與董事們不同意見(jiàn)的權(quán)利也經(jīng)常被限制。
盡管董事會(huì)具有法律意義上的*權(quán)威，但現(xiàn)實(shí)遠(yuǎn)比法律復(fù)雜。不管表面現(xiàn)象如何，CEO真正處于領(lǐng)導(dǎo)者的地位；只有CEO承認(rèn)董事會(huì)的權(quán)威時(shí)，董事會(huì)才能有成效。
董事們必須明確他們希望和公司高層管理團(tuán)隊(duì)之間建立什么類(lèi)型的關(guān)系，是“老板-下屬”類(lèi)型，還是像合伙人關(guān)系？很多情況下“老板-下屬”的關(guān)系似乎更可靠，特別是當(dāng)董事會(huì)感到無(wú)法相信CEO達(dá)到了合伙人關(guān)系所要求的透明度時(shí)更是如此。如果是這樣，我們建議董事會(huì)盡快更換一名能夠與董事會(huì)坦誠(chéng)合作的CEO ——能夠促進(jìn)雙方平等合作的關(guān)系。從長(zhǎng)期看，等級(jí)分明的關(guān)系不符合公司的*利益。不能充分發(fā)揮潛能，是董事會(huì)以及公司高層管理團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問(wèn)題的征兆。
2、反對(duì)意見(jiàn)合法化
董事會(huì)面臨的*挑戰(zhàn)是保證所有不同的意見(jiàn)被充分表達(dá)和傾聽(tīng)。隨著董事會(huì)議討論的深入，董事們屈從于多數(shù)觀點(diǎn)的壓力開(kāi)始增加——大多數(shù)董事希望支持管理層的意見(jiàn)以避免浪費(fèi)時(shí)間，董事會(huì)主席也可能受規(guī)范的引導(dǎo)急于施壓以求迅速達(dá)成共識(shí)；個(gè)別董事提出2到3個(gè)難題后會(huì)感到已經(jīng)用完了分配給他們的時(shí)間。
為避免這種結(jié)果，董事會(huì)需要引進(jìn)機(jī)制，使董事們對(duì)管理層的“反對(duì)意見(jiàn)合法化”。比如，在董事會(huì)下面設(shè)立一個(gè)臨時(shí)性的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)處理“賭注性的業(yè)務(wù)”決策問(wèn)題；或者任命一個(gè)委員會(huì)在每一個(gè)重大決策時(shí)充任“專(zhuān)職評(píng)論者”的角色，指派一到兩名董事對(duì)主要議題進(jìn)行批評(píng)性的考核。“專(zhuān)職評(píng)論者”（或特別委員會(huì)）可以提出任何數(shù)量的問(wèn)題，盡可能挑剔議案的弱點(diǎn)而不會(huì)被認(rèn)為是麻煩制造者或書(shū)呆子，因?yàn)檫@正是其他董事和管理層交給他們的任務(wù)。
3、應(yīng)有的勤勉與信任
我們接觸過(guò)的許多CEO認(rèn)為：董事會(huì)的責(zé)任只是審議公司的計(jì)劃和預(yù)算，他們應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足于依據(jù)管理層提供的常規(guī)報(bào)告進(jìn)行決策，只有出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)才需要從管理層獲取補(bǔ)充性的信息。他們的態(tài)度可以描述為：“需要你們知道的時(shí)候，我自然會(huì)馬上讓你們知道?！倍聜儎t對(duì)此持不同看法，他們認(rèn)為自己的職責(zé)就在于監(jiān)督并保證管理層正在盡力履行職責(zé)。于是，緊張氣氛在董事會(huì)中逐漸惡化。
董事會(huì)和管理層有時(shí)會(huì)忘記一個(gè)事實(shí)：他們實(shí)際上在同一條船上。因此，彼此要一直相互尊重對(duì)方的合法地位——彼此的工作職責(zé)。管理層必須明白，董事們有義務(wù)深入調(diào)查一些重要的問(wèn)題；董事也必須接受這樣一個(gè)事實(shí)：在其應(yīng)有的勤勉職責(zé)范圍內(nèi)，他們最多只能了解到復(fù)雜問(wèn)題的皮毛而已（甚至公司的高層管理者也無(wú)法完全了解公司內(nèi)部的一些深層次問(wèn)題）。
公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定最終依賴(lài)于公司各個(gè)層面上的透明度與開(kāi)放度。如果董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)在公司高層沒(méi)有作出示范，公司中、下層也可能效仿。董事會(huì)別無(wú)選擇必須信任管理層；管理層必須承認(rèn)董事們深入調(diào)查事件的權(quán)利。董事們必須培育彼此信任的氣氛，鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)管理層盡早暴露問(wèn)題。
4、使用評(píng)估表
每一個(gè)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌淮螌?duì)其業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)議，對(duì)董事會(huì)行為模式予以直截了當(dāng)?shù)卦u(píng)估。不僅僅是董事，大多數(shù)公司高級(jí)管理人員都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行這項(xiàng)評(píng)估，因?yàn)樗麄円苍谟^察董事會(huì)的活動(dòng)。
（美）波士頓咨詢(xún)公司前高級(jí)副總裁/Colin B. Carter（《IT時(shí)代周刊》）
